Sermaye artırımı, şirketinizin esas (ya da çıkarılmış) sermayesini Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı usullere uygun şekilde yükseltme işlemidir. Anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye uyum süresi uzatıldığından, sermayesi yeni alt sınırların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2027'ye kadar süresi bulunuyor. Bu yazıda sermaye artırımının üç temel yöntemini, hukuki süreci adım adım, muhasebe kayıtlarını ve atlanmaması gereken vergi avantajlarını anlatıyoruz.
Şirketler sermaye artırımına yalnızca yasal zorunluluk nedeniyle gitmez. Büyüme, yeni bir yatırımı finanse etme, ortaklara olan borcu kapatma veya öz kaynak yapısını güçlendirme de pratikte en sık karşılaştığımız gerekçeler. Özellikle yatırım turuna hazırlanan teknoloji şirketlerinde sermaye artırımı, finansman sürecinin hukuki omurgasını oluşturur.
Önce takvim: Asgari sermaye uyumu için son tarih 31 Aralık 2027
Anonim ve limited şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum süresi 31 Aralık 2027 olarak belirlendi; daha önce bu tarih 31 Aralık 2026 idi.
Hatırlatalım: Anonim şirketlerde asgari esas sermaye 50 bin liradan 250 bin liraya, limited şirketlerde 10 bin liradan 50 bin liraya yükseltilmiş; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi ise 100 bin liradan 500 bin liraya çıkarılmıştı.
| Şirket türü / sistem | Asgari sermaye tutarı |
|---|---|
| Anonim şirket (esas sermaye) | 250.000 TL |
| Limited şirket (esas sermaye) | 50.000 TL |
| Kayıtlı sermayeli, halka açık olmayan A.Ş. (başlangıç sermayesi) | 500.000 TL |
Yeni kurulan şirketler zaten bu tutarların üzerinde kuruluyor. Asıl risk, birkaç yıl önce kurulmuş ve sermayesini hiç güncellememiş şirketlerde. 2019'da 10.000 TL sermaye ile kurulmuş bir limited şirketiniz varsa, işi 2027 Aralık'ına bırakmak yerine şimdiden planlamanız gerekiyor. Çünkü süreç tek bir karar metninden ibaret değil: banka blokajı, mali müşavir raporu ve tescil ayakları da var.
Bu vesileyle şirket türünüzün hâlâ işinize uygun olup olmadığını gözden geçirmekte de fayda var; doğru şirket türünü belirlemek yazımız bu konuda yol gösterici olacaktır. Tür değiştirmeye karar verirseniz nevi değişikliği sonrası yapılması gerekenler listesini de mutlaka okuyun.
Uyum sağlamayan şirketler bakımından TTK'daki infisah (sona erme) hükümleri gündeme gelebilir. Yani bu, "unutulursa küçük bir cezayla kurtulunur" türünden bir yükümlülük değil.
Sermaye artırımının üç yöntemi
Sermaye artırımı üç ana yöntemle ya da bunların bileşimiyle yapılır.
1. Nakden sermaye artırımı (dış kaynaklardan)
Ortakların veya şirkete yeni katılacak yatırımcıların nakit taahhütte bulunarak şirkete taze para koymasıdır. Startup'larda yatırım turlarının tescil ayağı genellikle budur.
- Taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25'i tescilden önce bankada açılacak özel bloke hesaba yatırılır.
- Kalan %75, tescili izleyen 24 ay içinde ödenir.
- Rüçhan hakkı: Mevcut ortaklar, yeni çıkarılacak payları hisseleri oranında öncelikli olarak alma hakkına sahiptir. Bu hak genel kurul kararıyla sınırlanabilir veya kaldırılabilir; yatırımcı girişlerinde kritik bir maddedir.
Muhasebe kayıtları iki aşamalıdır:
Taahhüt anında
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
500 SERMAYE XXX
Taahhüdün yerine getirilmesi
100 KASA / 102 BANKALAR XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
Payların nominal bedelin üzerinde (primli) ihraç edilmesi hâlinde aradaki fark, 520 Hisse Senedi İhraç Primleri hesabında izlenir:
102 BANKALAR XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ XXX
2. İç kaynaklardan sermaye artırımı (bedelsiz artırım)
Öz kaynaklarda birikmiş fonların sermayeye dönüştürülmesidir. Şirkete dışarıdan yeni nakit girmez; öz kaynak kalemleri kendi arasında yer değiştirir. Sermayeye eklenebilecek başlıca iç kaynaklar şunlardır:
- Sermaye düzeltmesi olumlu farkları (enflasyon düzeltmesi farkları)
- Geçmiş yıl kârları ve olağanüstü yedekler
- Yasal yedeklerin serbest kısımları
- Hisse senedi ihraç primi (emisyon primi)
TTK m. 462'nin kritik kuralı: Bilançoda iç kaynaklardan sermayeye eklenebilecek fonlar varken aynı anda nakden sermaye artırımı yapılamaz; önce bu kaynakların sermayeye ilave edilmesi gerekir. Enflasyon düzeltmesi uygulayan şirketlerde 502 hesabı genellikle büyük bakiye taşıdığından, bu kural pratikte çok sık karşımıza çıkıyor.
502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
570 GEÇMİŞ YIL KÂRLARI XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
541 STATÜ YEDEKLERİ / 542 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
502 hesabındaki tutarlar, vergi matrahına dahil edilmeksizin doğrudan sermayeye eklenebilir. Bu işlem şirketin toplam öz kaynağını değiştirmeyen bir bedelsiz artırımdır; yalnızca 502 hesabından 500 hesabına aktarım yapılır.
3. Ayni sermaye ve alacakların sermayeye ilavesi
Ayni sermaye: Nakit yerine taşınmaz, araç, makine ya da patent/marka gibi fikri mülkiyet hakları veya başka bir şirketin payları sermaye olarak konulabilir. Değer tespitinin mahkemece atanacak bilirkişi tarafından yapılması zorunludur. Yazılım şirketlerinde kurucunun geliştirdiği kodun veya markanın şirkete ayni sermaye olarak konulması, hem değerleme hem de amortisman açısından ayrı bir planlama gerektirir.
Alacakların sermayeye ilavesi (borç–sermaye takası): Ortakların ya da üçüncü kişilerin şirketten doğmuş ve muaccel alacakları — özellikle 331 Ortaklara Borçlar hesabı — sermayeye çevrilebilir. Alacağın varlığı ve muaccel olduğu, bir SMMM veya YMM raporuyla belgelenmelidir.
255 DEMİRBAŞLAR / 254 TAŞITLAR XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
331 ORTAKLARA BORÇLAR XXX
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) XXX
Ortaklara borçlar hesabının yıllarca şişmesi, transfer fiyatlandırması ve örtülü sermaye tartışmalarını beraberinde getirir. Uyum süreci, bu bakiyeyi temizlemek için iyi bir fırsattır.
Adım adım süreç
- Yönetim organı kararı ve hazırlık: Yönetim kurulu (A.Ş.) veya müdürler kurulu (Ltd.) artırım taslağını hazırlar ve genel kurul çağrısını yapar.
- Mali müşavir raporları: İç kaynak veya borç takası kullanılacaksa öz varlık/alacak tespit raporu; nakdi artırımlarda mevcut sermayenin ödendiğine dair tespit raporu düzenlenir.
- Genel kurul kararı ve ana sözleşme tadili: Genel kurul toplanır, ana sözleşmenin sermaye maddesinin yeni hâli kabul edilir.
- Rekabet Kurumu payı ve banka blokajı: Artırılan tutarın binde 4'ü (%0,04) Rekabet Kurumu hesabına yatırılır; nakden taahhüt edilen kısmın en az %25'i bankada bloke edilir.
- Ticaret sicili tescili ve ilanı: Genel kurul tutanağı, dilekçe, SMMM/YMM raporları ve banka dekontlarıyla Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurulur; tescil ve ilan gerçekleşir.
Şirket türüne göre farklar
| Konu | Anonim şirket | Limited şirket |
|---|---|---|
| Karar organı | Genel kurul (kayıtlı sermaye sisteminde tavan dahilinde yönetim kurulu) | Genel kurul |
| Nisap | Esas sözleşme ve TTK hükümlerine göre | TTK m. 621: Temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu |
| Halka açık şirketler | SPK mevzuatı: bedelli, bedelsiz veya tahsisli artırım | — |
Anonim şirket ortaklarının sigortalılığı, ortaklık ve yönetim yapısıyla doğrudan ilişkilidir; artırım öncesinde anonim şirket ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin sigortalılık durumları yazımıza göz atmanızı öneririz.
Vergisel avantajlar ve dikkat edilecek noktalar
- Nakdi sermaye artırımı indirimi (KVK m. 10/1-ı): Sermaye şirketlerinin nakden yaptıkları artırımlarda, TCMB'nin ilan ettiği ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı üzerinden hesaplanan tutarın belirli bir oranı kurumlar vergisi matrahından indirilebilir. İndirim yalnızca nakden yapılan artırımlar için geçerlidir; iç kaynaklardan yapılan bedelsiz artırımlar ve borç takası kapsam dışındadır. İndirim oranı, yurt dışından getirilen sermayeye uygulanan farklı oran ve indirimin kaç hesap dönemi boyunca kullanılabileceği konusunda güncel mevzuata ve Gelir İdaresi Başkanlığı düzenlemelerine bakılmalıdır.
- Enflasyon düzeltmesi farkları: Sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye eklenmesi vergiye tabi değildir. Ancak bu tutarların başka bir hesaba aktarılması veya işletmeden çekilmesi vergilendirmeyi doğurur.
- Damga vergisi: Sermaye artırımına ilişkin düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden müstesnadır.
- Öz kaynak yapısı ve teşvikler: Güçlü öz kaynak yalnızca kredi notunuzu değil, teşvik ve destek başvurularınızı da etkiler. Teknoloji şirketleri için hazırladığımız mobil uygulama geliştiren şirketlere yönelik teşvikler ve yazılımda %12,5 kurumlar vergisi yazıları, artırım sonrası vergi planlamanızda işinize yarayacaktır.
Sermaye artırımı sırasında şirket merkezi, ortaklık yapısı ve imza sirküleri gibi başlıklar da sıklıkla birlikte güncellenir. Şirketim kuruldu, sırada ne var? kontrol listemiz süreci toparlamanıza yardımcı olur. Teknoloji girişimlerine özel süreç yönetimi için startup'lar için mali müşavirlik sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Sermayemi 31 Aralık 2027'ye kadar artırmazsam ne olur?
Asgari tutarın altında kalan şirketler için TTK'da öngörülen sona erme (infisah) sonuçları gündeme gelebilir. Süreyi son aya bırakmamak, noter, banka ve ticaret sicili yoğunluğu nedeniyle de daha sağlıklıdır.
Sermayeyi artırmak için paranın tamamını yatırmak zorunda mıyım?
Hayır. Nakden taahhüt edilen tutarın en az %25'i tescilden önce bloke hesaba yatırılır, kalan %75 tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Ancak nakdi sermaye artırımı indiriminde fiilî ödeme tarihleri önem taşıdığından planlamayı buna göre yapmak gerekir.
Geçmiş yıl kârımı sermayeye eklersem ortaklar kâr payı stopajı öder mi?
Kârın sermayeye eklenmesi kural olarak ortaklara dağıtım sayılmaz ve kâr dağıtımı stopajı doğurmaz. Yine de özel durumlarda (örneğin sonradan sermaye azaltımı yapılması) vergileme gündeme gelebileceğinden, işlem öncesinde mali müşavirinize danışın.
Ortaklara olan borcumu sermayeye çevirebilir miyim?
Evet. Doğmuş ve muaccel alacaklar sermayeye eklenebilir; bunun için alacağın varlığını ve muaccel olduğunu gösteren bir SMMM veya YMM raporu gerekir.
Bilançomda enflasyon düzeltmesi farkı varken nakit sermaye koyabilir miyim?
TTK m. 462 uyarınca, iç kaynaklardan sermayeye eklenebilecek fonlar varken aynı anda nakden artırım yapılamaz; önce bu kaynaklar sermayeye ilave edilmelidir. Bu da pratikte artırımın iki aşamalı planlanması anlamına gelir.
Sermaye artırımı; doğru yöntemin seçilmesi, raporların hazırlanması ve tescil adımlarının zamanında tamamlanmasıyla birkaç haftada bitebilen, yanlış planlandığında ise gereksiz vergi maliyeti doğuran bir süreçtir. Şirketinizin bilançosunu inceleyip size en uygun artırım yöntemini birlikte belirlemek için ücretsiz ön görüşme formumuzu doldurabilirsiniz.
